shadow voting 정족수 미달로 주주총회가 무산되지 않도록 하기 위해 참석하지 않은 주주들의 투표권을 행사할 수 있는 일종의 의결권 대리행사 제도로 1991년 도입됐다. 다른 주주들의 찬성과 반대 표 비율만큼 자신의 의결권을 분리해 찬성과 반대 의사를 표시하는 것이다. 국민연금과 같은 기관투자자들이 운용하는 펀드 등은 의결권 행사시 다른 주주의 찬성과 반대 비율을 그대로 따른다. 경영진과 대주주의 정족수 확보수단으로 남용돼 주주총회 형식화를 유발한다는 지적과 함께 폐지 여론이 일었다. 2011년 자본시장법개정에 따라 2015년 폐지될 예정이다. 불참 주주들의 의사가 반영되는 위임투표(proxy voting)와 구별된다.