모든 매수주식에 대해 공정한 가격(fair price)을 지불할 경우에는 지배권 변경에 대한 초대다수 승인요건이 필요 없도록 정관을 개정하는 매수 방어 전략의 하나. 이러한 공정가격 규정은 물론 초대다수규정의 존재를 전제로 한다. 보통 공정가격은 과거의 주식 매수가격 중 최고 가격으로 규정한다. 이 규정은 기업인수 비용을 높이기 때문에 방어 전략의 하나로 인식되기도 하며, 특히 강압적 공개매수 오퍼에 대한 대항수단으로 사용된다. 많은 공개매수에서는 2단계 매수(two-tier bid)전략이 구사된다. 매수 비용을 조금이라도 낮게 하기 위하여 우선 경영지배권을 획득하는데 충분한 주식 수를 대상으로 공개매수를 개시하고, 잔존주식에 대하여 제2차의 공개매수를 실시하여 전 주식을 취득한 후에 합병을 완료하려고 하는 것이 2단계 매수이다. 경영지배권을 획득하기에 충분한 주식 수란 주주총회에서 합병결의를 행하는 데 필요한 주식 수이다. 제2단계 공개매수는 반드시 잔존하는 전 주식을 대상으로 하지는 않는다. 제2단계 공개매수의 조건은 당초보다 나쁠 것으로 예상되므로 최초의 공개매수에 응할 것이 암묵 중에 강요된다. 그렇게 되면 공개매수에 응하는 주주가 많아지게 되므로 매수가 성공할 가능성이 커진다. 이러한 방법으로 적대적인 공개 매수가 진행되는 것을 회피하기 위하여 공정가격조항이 정관에 도입되는 데, 이것은 제2차 공개매수의 대상이 되는 주식에 대하여도, 제1차와 마찬가지 조건이 아니면 매수할 수 없도록 하는 것이다. 공정가격조항이 마련됨으로써 제2차의 공개매수가 곤란할 뿐 아니라 공개매수를 시작 하는 것 자체를 주저하게 될 것이기 때문에 매수에 대한 방어책이 된다.