주주총회의 결의에 있어서 소집절차 또는 결의방법이 결의 취소의 경우보다 현저하게 불공정하여 외관상으로 총회로 볼 수 없는 경우, 즉 절차상의 하자가 중대한 경우에 결의의 부존재가 된다. 결의의 부존재가 되는 원인은 표현결의와 비결의로 구분할 수가 있으며 표현결의는 외관상으로 결의가 존재하나 절차상의 하자가 현저하여 법률 상 결의의 부존재로 보아야 하는 경우로 예를 들면 소집통지의 누락이 현저한 결의, 비주주가 참가한 결의, 권한이 없는 사람이 소집한 결의 등이 해당된다. 또한 비 결의는 결의 자체가 없는 경우로, 예를 들면 비 주주만이 참여한 결의, 결의가 사실상 없었으나 의사록에는 결의가 있는 것으로 기재된 경우 등이 있다. 상법은 총회의 소집절차 또는 결의 방법에 총회결의가 존재한다고 볼 수 없을 정도의 중대한 하자가 있다는 것을 이유로 하여 결의 부존재 확인의 소를 제기할 수 있도록 규정하고 있으며, 제소권자나 제소기간에 대한 제한이 없다.