공모를 거치지 않고 특정한 제3자에게 배정하는 방식으로 발행되는 전환사채(CB). 일반적으로 CB는 채권과 주식의 성격을 동시에 갖고 있기 때문에 전환가격이나 전환청구기간 등이 정해져 있다. 통상 ‘전환가격은 기준주가의 100% 이상, 전환청구기간은 발행 후 3개월 경과 후’등으로 규정돼 있다. 그러나 사모 방식은 대주주로부터 직접자금을 조달하거나 제3자배정 방식으로 발행하기 때문에 이런 조건을 지키지않고 발행했다. 발행 후 곧바로 주식으로 전환하기도 했고 전환가격 또한 인수자와 발행기업이 직접 협의를 통해 정했다. 따라서 적대적 기업인수·합병(M&A)으로부터 경영권을 방어하기 위해 대주주가 사모CB를 과도하게 발행하는 등 부작용이 나타나기도 했다. 사모해외전환사채 기업이 해외에서 기관투자가나 특정개인에 대해 개별적 접촉을 통해 매각하는 전환사채이다. 불특정 다수인을 대상으로 발행하는 공모전환사채에 비해 발행시간과비용이 절약되고 기업내용 공개를 피할 수 있다는 면에서 기업들이 선호하고 있다. 인수자입장에서는 전환사채를 매입하는 만큼 발행기업의 주식을 인수하는 효과가 있기 때문에 지분매각이나 기업인수, 합병 등에 주로 이용되기도 한다.